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2차전지 업체 금양은 최근 관리종목 지정 조치를 받았다. 4500억원 규모 유상증자 철회 과정에서 문제가 생겨서다. 올해 초 금양은 대규모 유상증자 계획을 공시했는데 주주 반발에 부딪혔다. 금융감독원은 금양에 유상증자 증권신고서에 대한 정정신고서 제출을 요구했다. 결국 금양은 증자 계획을 철회했다. 이후 한국거래소는 불성실공시 유형 중 하나인 공시 번복에 해당한다고 판단하고 금양을 불성실공시법인으로 지정했다.
앞으로 이런 장면을 증권가에서 꽤 자주 볼 수 있을 듯싶다. 금융감독원이 발표한 ‘유상증자 중점심사 제도 도입’ 때문이다. 이 제도는 곧바로 뜨거운 논란을 불러일으키고 있다.




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금양, 이수페타시스 사례 예방
금감원은 최근 주주 권익이 훼손될 가능성이 높은 유상증자를 집중적으로 심사하는 ‘유상증자 중점심사 제도’를 도입했다. 증권신고서 심사 절차와 기준을 강화함으로써 기업공개(IPO) 심사 방식과 유사한 방식으로 유상증자 심사를 진행하겠다는 심산이다.
하나은행 햇살론 중점심사 대상으로 선정되는 기준은 ▲주식 가치 희석화 우려 ▲일반주주 권익 훼손 가능성 ▲재무 위험 과다 ▲주관사의 주의의무 소홀 등 7가지 항목이다. 심사 대상이 되면 유상증자의 당위성, 주주와의 소통 절차, 기업 실사 내용, 이사회 논의 내용 등을 면밀히 검토받게 된다. 금감원은 이를 통해 투자자 보호를 강화하는 동시에 기업의 자금 조달 일정 변경에 한국외환은행 대한 불확실성을 줄일 수 있다고 설명했다.
이 제도는 최근 유상증자 계획을 발표했다 철회한 금양과 지난해 바이오 기업 인수를 위한 유상증자를 시도했지만 금감원의 제동으로 무산된 이수페타시스 사례와 같은 상황을 예방하는 데 초점을 맞추고 있다. 금감원은 지난해 8개 상장사의 증권신고서를 반려하거나 정정신고서를 요구한 바 있다.
스마트폰개통확인금감원 관계자는 “새 제도가 도입되면 회사가 증권신고서상 중요사항에 대해 미리 준비할 수 있어 정정 요구 유인이 그만큼 감소하면서 발행 절차가 기존보다 빠르게 진행될 수 있을 것”이라고 설명했다. 증자 일정 변경에 대한 불확실성도 최소화할 수 있다는 점도 긍정적인 요인이라고 덧붙였다.
재계 “시장 경제 역행, 과도한 규제”
생애첫주택자금대출지난해 유증 61% 급감
이 같은 금감원 설명에도 기업들은 이번 조치가 사실상 ‘유상증자 허가제’로 기능할 가능성이 높다며 우려를 표하고 있다. 신사업 투자나 인수합병(M&A) 과정에서 필수적인 자금 조달을 진행하는 것조차 금융당국 심사를 거쳐야 하는 것은 과도한 개입이라는 주장이다.
특히 심사 기준 중 ‘정성적 요소’가 포함된 점이 논란이다. 금감원은 ‘경영권 분쟁 발생 여부’나 ‘신사업 투자 목적’ 등과 같은 기준을 내세웠지만, 향후 탄력적으로 적용할 수 있다고 밝힌 바 있다. 이는 기업이 예상하기 어려운 규제로 작용할 가능성이 크다.
이용우 경제더하기연구소 대표는 “금감원이 오히려 심사 능력이 있는지 의문”이라며 “이후 회사가 잘못됐을 때 책임은 누가 지는지 모르겠다”고 반문했다. 이 대표는 “감독당국은 기준을 설정하고, 시장에서 소비자나 투자자 피해가 발생하면 미국처럼 징벌적 배상 등을 통해 교정해야 한다”며 금감원이 직접 심사에 나서는 대신 시장 메커니즘을 활용한 간접 규제가 더 적절하다는 입장을 밝혔다.
경영권 방어가 어려워진다는 우려의 목소리도 나온다. 한 재계 관계자는 “적대적 M&A를 막기 위한 유상증자도 심사 대상이 된다면 기업 대응 수단이 제한될 것”이라고 말했다.
그뿐인가. 제도 도입 전인 지난해 유가증권 시장 유상증자 금액은 약 2조원으로 전년 대비 61% 급감했다. 올해 들어서는 유가증권 시장 상장사 중 태영건설 단 한 곳만이 유상증자를 발표한 상태다. 기업들이 이미 유상증자에 소극적이 된 상황에서 추가 규제가 가해지면 자금 조달 자체가 더욱 위축될 가능성이 높다는 진단이 나오는 배경이다.
찬반 엇갈려
시장 위축 우려도
이번 조치를 두고 찬반 논란이 뜨거운 가운데 찬성 측은 소액주주 보호와 시장 신뢰 회복에 기여할 것으로 기대한다. 기습적인 유상증자 발표로 인한 주주가치 희석을 방지하고 기업의 투자 위험 요소를 보다 투명하게 공시할 수 있기 때문이다.
한 금융권 관계자는 “일부 기업이 투자자 보호를 고려하지 않고 무리한 유상증자를 시도하면서 주가 하락을 초래하는 경우가 많았다”며 “이번 제도를 통해 기업들이 보다 책임감 있는 자금 조달 방식을 고민하게 될 것”이라고 평가했다. 증권사의 듀 딜리전스(기업 실사) 강화를 유도해 보다 신뢰도 높은 증권신고서가 제출될 것이라는 기대감도 있다.
김상봉 한성대 경제학과 교수는 “유상증자 외에도 물적분할 등 주주 가치를 떨어뜨리는 방법은 많다”며 그나마 “심사 강화를 통해 유상증자만이라도 투자자 보호 장치를 강화한다는 점에서 긍정적”이라고 말했다.
하지만 공모가 산정 기준 강화와 함께 적용될 경우 IPO나 유상증자 시장 전반이 위축될 가능성도 제기된다. 특히 벤처기업이나 중소기업의 경우 자본 조달이 더욱 어려워질 수 있다는 걱정이다.
금융감독원의 유상증자 중점심사 제도가 투자자 보호와 시장 신뢰 강화라는 명분을 내세우고 있지만 금감원의 심사 재량권 확대가 논란의 핵심으로 부각되고 있는 것도 관건이다. ‘사실상 금감원이 유상증자까지 인허가하는 것 아니냐’는 시각이 재계에서는 비등하다. 이와 관련해 금감원 관계자는 “이번 개선 사항은 주주 훼손 등 우려가 있는 사항과 관련한 투자 위험 요인을 증권신고서에 충분히 기재하도록 함으로써 발행 시장 신뢰가 오히려 올라갈 수 있다”며 “이를 통해 주주 권익을 보호하고 강화하는 한편 회사 자금 조달에도 도움을 주기 위한 취지”라고 설명했다.
결과적으로 ‘제도 운영의 묘’를 잘 살리는 것이 중요하다는 의견이 다수다.
재계 관계자는 “금감원이 시장과 지속적으로 소통하며 제도를 보완하는 것이 필요하다”고 강조했다.
이번 조치가 기업과 금융 시장의 신뢰를 높이는 긍정적인 효과를 가져올지, 금감원의 정책 실행 과정과 이에 대한 시장의 반응이 주목된다.


해외 사례는?美·日은 자율성 보장, 유럽은 투자자 보호
해외에서는 유상증자에 대한 규제가 어떻게 이뤄지고 있을까? 미국과 일본은 기업의 자율성을 존중하는 기조를 유지하고 있다. 미국 증권거래위원회(SEC)는 증권신고서 제출 요건을 강화하는 대신, 개별 기업의 유상증자에 대한 직접적인 개입은 최소화하고 있다. 일본 역시 유상증자를 포함한 기업의 자금 조달은 기본적으로 시장 자율에 맡기되, 투자자 보호를 위한 공시 의무만을 강조한다.

반면 유럽은 투자자 보호를 위해 유상증자 심사를 강화하는 추세다. 독일과 프랑스는 일정 규모 이상의 유상증자에 대해 심층 심사를 진행하고 있으며, 투자자 보호 조치를 강화하는 방향으로 정책을 추진 중이다. 다만, 유상증자 자체를 제한하기보다는 공시 요건을 강화하고, 투자자들에게 충분한 정보 제공을 요구하는 방식이다.
[박수호 기자 park.suho@mk.co.kr]
[본 기사는 매경이코노미 제2300호 (2025.03.06~2025.03.18일자) 기사입니다]
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